MREL / TLAC.

Les dispositifs MREL et TLAC ont pour objectif d’assurer la résolution d’une hypothétique insolvabilité des principaux acteurs du système financier, c’est-à-dire, de l’ensemble des établissements de crédits ou d’investissement de l’UE pour le MREL et/ou des 34 établissements dits Systémiques (G’SIBs) définis par le Conseil de stabilité financière (Financial Stability Board – FSB) pour le TLAC.

La transparence de la communication financière autour de ces exigences ainsi que la qualité des actifs financiers et des débiteurs mobilisables lors d’une éventuelle résolution ont pour objectif de changer le paradigme actuel des plans de sauvetage du type Bail-Out, recapitalisation par l’Etat / mobilisation de fonds publics comme en 2008, à une sauvegarde de type Bail-In, renflouement des dettes de la banque par ses créanciers.

Les entreprises éligibles auront des impacts sur la structure de leurs bilans (actifs et qualité de ceux-ci), les organisations (ratios internes et externes, tête de groupe de résolution, suivi des ratios, allocation des actifs dans le Groupe), ainsi que sur les Systèmes d’Information qui devront produire les publications afférentes en assurant la traçabilité des données, définir des batteries de contrôles, et en mettant à disposition des Décideurs des outils de projection et de décision quant à la structure de leur portefeuille dans le temps.

MREL / Minimum Reqs. for Eligible Liabilities
Exigence minimale en fonds propres et passifs éligibles

Historique

Transposé dans l’Union bancaire par la directive BRRD, le MREL impose aux banques européennes de respecter une exigence minimale de fonds propres et de passifs éligibles.

Dans son rapport final, l’EBA a exigé que le ratio MREL soit fixé pour chaque banque à un niveau permettant la mise en œuvre de la stratégie de résolution.

Au 1er janvier 2016, la Commission européenne a entériné le ratio MREL, déterminant au cas par cas pour les banques de l’Union, un nouveau coussin de capital de plus 8% des passifs éligibles.

Enjeux

• Introduction d’un ratio de MREL pour les G-SIBs et les autres banques Top Tier 1
• Changement de la méthodologie de calcul MREL (Pilier 2)
• Evolution des conditions d’éligibilité des actifs au bail-in
• Nouvelles exigences de subordination MREL interne
• Clarification des conséquences d’un non-respect du MREL
• Introduction des exigences de reporting et d’information pour le MREL

TLAC / Total Loss Absorbing Capacity
Ratio de capacité d’absorption des pertes

Historique

En Juillet 2019, le FSB a publié son examen de la mise en œuvre technique de la norme sur la capacité totale d’absorption des pertes (TLAC). L’examen conclut que les progrès ont été constants et importants à la fois dans la définition des exigences TLAC externes par les autorités et dans la délivrance des TLAC externes par les G-SIB.

En janvier 2019 (date de conformité du FSB), toutes les G-SIB respectent ou dépassent les ratios TLAC d’au moins 16% des actifs pondérés en fonction des risques et de 6% du dénominateur du ratio de levier de Bâle III.

Enjeux  

Remplacement du Bail-Out par le bail-in (Le bail-out consiste en une recapitalisation des banques par l’Etat en cas d’insolvabilité ; tandis que le bail-in vise à un renflouement des dettes de la banque par ses créanciers).

Adoption d’une nouvelle structure juridique « Holding de tête », dédiée à la résolution et qui aura un rôle d’émettrice des dettes subordonnées.

COMPARATIFS MREL (BRRD 2) vs TLAC (CRR 2)

PÉRIMETRE

MREL (BRRD 2) : Tous les établissements de crédits et entreprises d’investissement de l’UE
TLAC (CRR 2) : G-SIBs (banques systémiques)

APPROCHE

MREL (BRRD 2) : Exigence Pilier 2
TLAC (CRR 2) : Exigence Pilier 1

DÉNOMINATEUR

MREL (BRRD 2) : Total Passifs (dont fonds propres) (TLOF), RWA, Ratio de levier RWA
TLAC (CRR 2) : RWA et Ratio de levier

NIVEAU D’APPLICATION

MREL (BRRD 2) : Sur base consolidée
TLAC (CRR 2) : Sur base consolidée et individuelle

EXIGENCES INTERNES

MREL (BRRD 2) : MREL interne pour les filiales (non-entités de résolution) d’entités de résolution basées dans l’UE correspondant à 100% de la formule MREL.
TLAC (CRR 2) : Pour les filiales importantes de G-SIB de pays tiers, le TLAC interne correspond à 90% des besoins qu’elle aurait si elle était une entité de résolution.

PERIODICITE

MREL (BRRD 2) : Publication Annuelle depuis 2017
TLAC (CRR 2) : Publication Trimestrielle

INSTRUMENTS ÉLIGIBLES

MREL (BRRD 2) :  Emissions structurées pouvant être incluses sous certaines conditions
TLAC (CRR 2) : – Exclusion des émissions structurées
– Instruments éligibles devant être non sécurisés et subordonnés formellement (exemption pour 2,5% de la dette senior en 2019 et 3,5% en 2022 – soumise à l’approbation préalable du superviseur)

DÉDUCTIONS

MREL (BRRD 2) : Pas de déduction
TLAC (CRR 2) : Déduction des participations directes, indirectes et synthétiques par l’établissement de ses propres instruments de passif éligible et des instruments de passif éligibles d’autres GSIBs

TEMPLATES

MREL (BRRD 2) :
T01 : Structure du passif (inclu templates détaillés du T03 à T13), données compta.  FINREP
T02 : Exigence en fonds propres, données FINREP

TLAC (CRR 2) :
KM2 : Indicateurs clés / Groupe conso.
TLAC1 : Composition de la TLAC / Groupe conso.
TLAC2 rang de créancier/ sous-groupe important
Modèle TLAC3 : rang de créancier / Entité juridique

EXIGENCES MINIMALES

MREL (BRRD 2) : Le MREL couvre tous les outils de résolution, y compris les stratégies de transfert. L’exigence min. est de 8 % du TLOF (Total Liabilities and Own Funds), qui représente le total des passifs, y compris fonds propres, avec un netting des dérivés.
TLAC (CRR 2) : Le ratio TLAC impose de détenir l’équivalent de 16 % (2019) à 20 % (2022) de leurs actifs pondérés sous forme d’instruments de capital ou de dette, susceptibles d’être liquidés pour contribuer à une résolution ordonnée.

Impacts Projet / Système d’information et Gouvernance

Besoins de production de données

Besoin de production de données relatives au passif de manière détaillée et régulière (annuelle/trimestrielle) et sur demande du SRB.
Besoin d’harmoniser les différentes sources de données (comptabilité, FINREP, risques, …), voir avoir un environnement unique comme certains établissements. Ce process devrait s’inscrire dans la démarche BCBS239

Feuille de route pour l’exécution des mandats de l’ABE

T2 2020 : Projet final des reportings MREL et TLAC
T3 2020 : Rapport sur l’application, les niveaux et les insuffisances de MREL
T4 2020 : Projet final sur les définitions suivantes :
·   Financement indirect et incitations au remboursement.
·   L’autorisation de réduire les instr.  de passifs éligibles
·   Clauses contractuelles requises dans les contrats financiers avec les pays tiers (pouvoirs de sursis de résolution)
T2 2022 : Rapport sur les participations croisées de MREL

Etat d’avancement / Mars 2020

Les Entreprises ont mis en place des solutions de production de ces templates depuis 2017 (MREL) et 2020 (TLAC) avec les contrôles et les outils de justifications idoines. La publication a été réalisée pour T4 2019.

La revue des soumissions par le régulateur et les différentes lignes de défense est en cours (Audit Interne, Externe et CAC)

Prochaines étapes significatives

En 2020 les discussions avec les régulateurs seront menées quant aux choix d’implémentation, à la gouvernance Groupe/Filiales et aux déductions appliquées / applicables qui sont proposées avec des recommandations attendues Fin septembre qui impliqueront potentiellement des évolutions dans les SI / Processus / Fréquence de remise / Contrôles / Méthodes de calcul déployées.

La partie prospective sous-jacente à ces templates devra être mise en place afin d’aider les décideurs dans leur choix de portefeuille d’instruments financiers éligibles, à rémunérer les nouvelles classes d’obligations éligibles pour lesquels les investisseurs pourraient avoir moins d’appétence (risque), et le pilotage de la « rentabilité » du passif, (type RoRWA…). 

La gouvernance de répartition interne des sous-jacents, entre le Groupe et les Entités, sera un enjeu majeur de renforcement et d’optimisation des fonds propres et des instruments éligibles.

En conclusion

Si les objectifs et les données nécessaires à la production des templates sont proches ; la déclinaison du MREL et du TLAC en termes de gouvernance est différente du fait de l’approche retenue de répartition des instruments entre les différentes entités qui composent un Groupe.  Des arbitrages seront nécessaires et pourront évoluer dans le temps en fonction des retours attendus sur 2020 des régulateurs.

Bien que d’horizon lointain, les projets BIRD et IREF d’harmonisation des Reportings seraient une occasion de simplifier et d’aligner ces deux processus.